海南自贸港私募基金行业发展报告
2月24日，海南自贸港金融发展中心与北京琞资商务顾问有限公司，联合上海市锦天城律师事务所、上海锦天城（海口）律师事务所共同制作的《海南自贸港私募基金行业发展报告2022》正式对外发布。报告共包括五部分九章，对海南省私募基金行业的发展历程、阶段特征、注册登记政策、具体发展情况及未来发展的预期与展望做了全面分析。
据了解，《海南自由贸易港建设总体方案》发布一年后，海南私募基金管理人数量和规模迅速增长，两年多时间，管理人数量在全国36个证监会辖区中的排名从第33位增长到第8位。截至2023年1月底，海南省注册的私募基金管理人共计593家，存续管理基金产品数量3395只，存续管理基金规模2264.74亿元。
海南私募基金行业发展呈现出以下特点： 1、新注册管理人规模尚小，大机构主要靠迁入 根据《报告》统计，私募股权、创业投资基金管理人中，50-100亿规模的共4家，其中3家由外地迁入；20-50亿规模的1家为外地迁入；10-20亿规模的共7家，其中5家由外地迁入；5-10亿规模的共9家，其中3家由外地迁入。私募证券投资基金管理人中，100亿规模的共4家，全部由外地迁入；50-100亿规模的共4家，其中3家由外地迁入；20-50亿规模的共3家，全部由外地迁入，10-20亿规模的共8家，其中2家由外地迁入。 2、管理人聚集在三亚市，但海口股权投资基金规模最大 从私募基金管理人注册地来看，三亚市435家，占74.7%；海口市96家，占16.5%；澄迈县36家，占6.2%。从海南注册的合伙型和公司型私募股权投资基金、创业投资基金数量来看，三亚市345只，占62.2%，海口市139只，占25.0%，澄迈县44只，占7.9%。从私募股权投资基金和创业投资基金认缴规模来看，海口市666.6亿元，占49.6%，三亚市560.9亿元，占41.8%，澄迈县45.0亿元，占3.4%。 3、政府引导基金方兴未艾 2014年，海南省制定了第一份引导基金管理办法《海南省创业投资引导基金设立方案》和《海南省创业投资引导基金管理办法（试行）》，正式设立政府引导基金。根据《报告》统计，截至2022年10月，海南自贸港设立的省市级政府引导基金共15只，政府出资规模合计162.5亿元。海口市、三亚市、澄迈县、三亚崖州湾科技城管理局等从市到县到园区等纷纷制定了引导基金管理办法，设立了地区的引导基金。 4、证券投资基金以股票策略为主，主要是主观多头和量化多头 根据私募排排网统计，截至2022年10月31日，海南备案的自主发行类私募证券投资基金产品共2855只，其中股票策略的自主发行类私募证券投资基金备案产品数量占比最多，共1618只，占比56.7%。二级策略中，股票主观多头数量占比最多，共853只，占比29.9%；其次是股票量化多头，共459只，占比16.1%。 展望海南私募基金行业发展趋势，随着私募基金行业监管要求越来越严格，2022年11月21日，海南省地方金融监督管理局、海南省市场监督管理局、海南证监局联合发布《海南省私募基金类企业综合研判会商工作指引》，海南自贸港私募基金行业注册和监管将越来越规范，并且有望在2023年成立海南私募基金行业协会，加强行业自律监管。政府在招商引导过程中，可以充分发挥引导基金的作用，将政府引导基金、私募股权基金与各类企业结合，为落地企业引入融资资金，为私募基金提供优质投资标的，实现海南产业的迅速发展。 延伸阅读 海南省私募基金类企业 综合研判会商工作指引 为从源头上把好私募基金行业入口关，区分做好私募基金管理人和私募基金（以下简称“私募基金类企业”，不包含QFLP和QDLP）综合研判会商，优化私募基金行业营商环境，促进私募基金行业高质量发展，更好地服务贸易投资自由化便利化，根据清理整顿各类交易场所部际联席会议以及中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）的工作要求和省委、省政府工作部署，结合《基金企业登记和监管工作暂行办法》（琼市监注〔2019〕2号）精神，现对我省私募基金类企业到市场监管部门登记注册进行综合研判会商，制定如下工作指引： 一、工作流程 （一）申请材料准备 1.申请新设的私募基金管理人企业和私募基金企业，分别参照《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单》《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单》和《私募证券投资基金备案关注要点》《私募股权、创业投资基金备案关注要点》等主要内容准备申请材料。 2.申请迁入的已登记私募基金管理人，结合自身过往展业情况、合规诚信情况和是否持续符合私募基金管理人登记标准等内容准备材料。申请迁入的已备案私募基金，围绕产品投资运作情况、产品风险情况和基金管理人合规诚信情况等内容准备材料。 （二）齐备性审核 1.海口、三亚、儋州、澄迈四个市县的重点园区（含三亚亚太金融小镇，以下简称相关园区）和下辖区人民政府接收申请材料。区人民政府可授权同级金融工作部门或招商部门等接收申请材料。接收单位在1个工作日内完成申请材料齐备性审核，并将完成齐备性审核的申请材料提交至市县金融工作部门进行综合研判会商。 2.除海口、三亚、儋州、澄迈外的市县人民政府或授权的同级金融工作部门，可按照要求进行申请材料清单的齐备性审核，并将完成齐备性审核的申请材料，提交至省级金融管理部门授权的事业单位进行综合研判会商。省级金融管理部门授权的事业单位也可按照要求，进行申请材料的齐备性审核。 （三）综合研判会商 1.海口、三亚、儋州、澄迈四个市县的金融工作部门和省级金融管理部门授权的事业单位在收到完成齐备性审核材料的3个工作日内，根据实际需要邀请市县有关部门、相关园区、第三方专业机构等，进行综合研判会商，并将会商意见在会商后的1个工作日内，分别报送省金融监管局、海南证监局。 2.私募基金管理人综合研判会商需对照《关于加强私募投资基金监管的若干规定》、中基协关于私募基金管理人登记标准等相关内容，对私募基金管理人及其出资人、法定代表人、高管人员等进行综合分析，其中新设私募基金管理人重点关注资本实力、专业能力、募资能力、诚信信息、利益冲突防范等内容；迁入的私募基金管理人重点关注监管信息、合规诚信记录、过往展业情况、负面舆情等内容。 3.私募基金综合研判会商重点关注基金产品是否有管理人，管理人是否已在中基协登记，管理人是否属于风险机构或涉及负面舆情等内容，其中迁入私募基金还应关注产品投资运作情况、风险情况和基金管理人合规诚信情况。 （四）出具推荐函 1.在收到综合研判会商意见的2个工作日内，海南证监局和省金融监管局反馈无异议意见（省金融监管局未反馈意见视为反馈无异议意见）后，海口、三亚、儋州和澄迈四个市县的金融工作部门、其他市县人民政府或授权的同级金融工作部门、省级金融管理部门授权的事业单位方可向省市场监管局出具推荐函（海口、三亚、儋州和澄迈可向所在地市场监管部门出具推荐函，同时抄送省市场监管局），并抄送省金融监管局、海南证监局。 2.省金融监管局和海南证监局在上述2个工作日内可根据综合研判会商意见反馈相关意见，市县金融工作部门和省级金融管理部门授权的事业单位需要根据反馈意见要求企业完善申请材料后再出具推荐函，或者再次进行综合研判会商后再向省金融监管局、海南证监局报送。 （五）登记注册 市场监管部门在收到推荐函后，按照程序为私募基金类企业办理登记注册，同时在其经营范围中注明“须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动”，并将完成登记注册的企业信息共享给省金融监管局和海南证监局。 二、绿色通道 对符合以下要求的新设、迁入私募基金管理人企业或私募基金企业经综合研判会商后可直接出具推荐函： （一）近3年入选过PEI300、Preqin、ADV ratings、AVCJ、晨星评级等全球知名资产管理榜单前100的投资机构，或近3年入选过清科、投中、融中、风投等知名榜单主榜前50名的投资机构等新设、迁入的私募基金管理人企业和私募基金企业。 （二）不属于风险机构、在中基协网站信息公示平台不存在异常公示信息的私募基金管理人企业，满足下列要求之一：注册地在海南省，或注册地虽不在海南省、但最近半年的管理规模（净资产）超过10亿元，其新设、迁入的私募基金企业。 （三）承诺投向海南旅游业、现代服务业、高新技术产业、热带特色高效农业（含种业）“3+1”主导产业的新设、迁入私募基金企业。 三、监督管理 （一）引入信用承诺。私募基金类企业在提交材料时应出具承诺函，承诺原则上在拿到推荐函的2周内完成市场监管部门登记注册，在完成登记注册的12个月内在中基协完成管理人登记或基金产品备案。同时，新设的私募基金管理人企业在完成登记前，不办理法定代表人、实际控制人、控股股东、总经理、执行事务合伙人等事项的变更（备案)；新设的私募基金企业在完成备案前，不办理法定代表人、总经理、执行事务合伙人等事项变更(备案）。未能完成承诺的私募基金类企业需要向市县金融工作部门提交情况说明。 （二）落实属地责任。各相关园区和海口、三亚下辖区人民政府要做好自查自纠，督促私募基金类企业在完成注册后到中基协进行登记备案，对10个月内未能按期完成登记备案的私募基金类企业进行约谈，对超过12个月未完成登记备案的私募基金类企业予以清退，支持做好实质性运营管理，提高入驻私募基金质量。各市县政府或授权的金融工作部门要履行好属地责任，加强对属地私募基金的服务，配合金融监管部门做好监管，摸清底数、了解实情，补充专业力量，主动回应企业诉求，做好政策解释和引导，并每个季度向省金融监管局、海南证监局等报送辖内私募基金类企业登记备案和运行情况。 （三）加强协作共商。省金融监管局、海南证监局、省市场监管局建立动态风险评估和退出机制，自本指引印发之日起设立一年过渡期，对过渡期结束后，私募基金类企业的登记及备案率低于50%或者省金融监管局和海南证监局认可的其他水平，将动态调整相关市县和省级金融管理部门授权的事业单位出具推荐函的资格；对登记备案率不达标的相关园区，将暂停其推荐的私募基金类企业登记注册。在暂停期间，需要申请登记注册的私募基金类企业，可向省级金融管理部门授权的事业单位提交申请材料进行综合研判会商。同时，按照不同风险等级分类，通过约谈园区和企业进行整改、社会公示、列入异常经营名录、引导变更登记或注销等措施，开展常态化规范清理整顿，强化事中事后监管。 （四）完善监管手段。加快建设私募基金行业综合服务平台，推进与市场监管、证券监管等部门的数据共享，完善私募基金设立申请、信息采集更新、风险监测等功能，建立健全对私募基金“募投管退”全流程的监管。推动成立海南省私募基金业协会，加强行业自律管理，开展行业研究、行业宣传、诚信建设、投资者教育，监督、规范会员行为，助推行业健康有序发展。强化信息共享，省金融监管局、海南证监局、省市场监管局定期共享通过综合研判会商的企业名单、完成登记注册的企业名单、以及通过中基协登记备案的企业名单等。 四、说明事项 （一）综合研判会商不属于行政审批。综合研判会商为私募基金类企业登记注册、享受政务服务和海南自由贸易港优惠政策提供便利，为市县政府、证券监管、地方金融监管、市场监管等部门优化监管、加强政务服务、提升招商成效、防范化解风险创造条件。 （二）综合研判会商无异议意见，不代表对私募基金管理人和私募基金产品的股东或管理人投资能力、合规情况的认可，不作为对私募投资基金财产安全的保证。投资者应当自行识别私募投资基金投资风险并承担投资行为可能出现的损失。 （三）本指引印发之前，已在市场监管部门完成登记注册、但尚未通过中基协登记备案的私募基金类企业，在发生增资、减资或者法定代表人、实际控制人、控股股东、总经理、执行事务合伙人变更（备案）登记前，需要经过海口、三亚、儋州、澄迈四个市县的金融工作部门或省级金融管理部门授权的事业单位综合研判会商，并向省市场监管局出具推荐函（海口、三亚、儋州和澄迈可向所在地市场监管部门出具推荐函）后，方可办理变更（备案）登记，其他事项变更（备案）可直接向市场监管部门申请办理。 （四）本工作指引自印发之日起执行。本指引由海南省地方金融监督管理局负责解释。法律、法规及国家政策性文件对私募基金类企业登记事项另有规定的，从其规定。